Zmiana członka zarządu — czy firma traci dobrą reputację

Dobra reputacja to warunek konieczny posiadania zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego. Odnosi się nie tylko do samej firmy, ale także do osób nią zarządzających. Zmiana w składzie zarządu, nowy wspólnik, zmiana zarządzającego transportem — każda z tych zmian może wymagać ponownej oceny i grozić utratą licencji, jeśli nowa osoba nie spełnia wymogów.

Co to jest dobra reputacja

Zgodnie z art. 6 rozporządzenia (WE) 1071/2009 dobra reputacja odnosi się do przedsiębiorcy i zarządzającego transportem i obejmuje:

• brak wyroków za przestępstwa związane z działalnością gospodarczą, finansową, podatkową, celną, transportową, bezpieczeństwem drogowym i warunkami pracy
• brak powtarzających się naruszeń w transporcie drogowym
• brak sankcji administracyjnych wskazujących na nierzetelne prowadzenie firmy

Dobra reputacja musi być potwierdzona:

• informacją z Krajowego Rejestru Karnego (dla osób fizycznych — zarząd, wspólnicy, zarządzający)
• oświadczeniem o braku toczących się postępowań
• informacją z Krajowego Rejestru Sądowego (dla firmy)

Kto musi mieć dobrą reputację

Dla spółki

• każdy członek zarządu
• wspólnicy ujawnieni w KRS (dla spółek osobowych — jawnych, komandytowych)
• akcjonariusze większościowi (powyżej 25% akcji) — niektóre interpretacje
• zarządzający transportem (osoba z CKZ)

Dla osoby fizycznej prowadzącej działalność

• sam przedsiębiorca
• zarządzający transportem (jeśli to inna osoba niż przedsiębiorca)

Procedura zmiany członka zarządu

Jeśli w firmie transportowej zmienia się członek zarządu lub pojawia nowy wspólnik:

Krok 1 — zgłoszenie do KRS

Zmiana w KRS jest obowiązkowa. Nowy członek zarządu podaje swoje dane, w tym numer PESEL i adres zamieszkania.

Krok 2 — powiadomienie organu licencjonującego

Zmianę trzeba zgłosić w ciągu 14 dni do organu, który wydał zezwolenie (zazwyczaj GITD lub starosta):

• wniosek o aktualizację danych
• informacja z KRS potwierdzająca nową strukturę
• oświadczenia nowych osób o braku przestępstw
• informacje z KRK dla nowych osób

Krok 3 — ocena dobrej reputacji

Organ sprawdza, czy nowa osoba spełnia wymogi:

• brak wyroków z KRK
• brak toczących się postępowań karnych
• brak wpisu w ERRU jako osoba odpowiedzialna za utratę dobrej reputacji w innej firmie

Jeśli nowa osoba nie spełnia wymogów — organ wszczyna procedurę badania dobrej reputacji całej firmy.

Konsekwencje nowej osoby bez dobrej reputacji

Wariant 1 — nowa osoba ma wyrok za przestępstwo związane z działalnością gospodarczą:

• organ wzywa firmę do wymiany osoby w ciągu określonego czasu (zazwyczaj 3 miesiące)
• brak wymiany = cofnięcie zezwolenia dla firmy

Wariant 2 — nowa osoba była wcześniej zarządzającym w firmie, która straciła dobrą reputację:

• okres zawieszenia działa osobowo — osoba nie może być w zarządzie innej firmy transportowej przez okres zawieszenia (zazwyczaj 1–3 lata)
• firma musi wymienić osobę

Wariant 3 — nowa osoba ma zarzuty karne w toku:

• organ czeka na prawomocne rozstrzygnięcie
• w międzyczasie firma może działać, ale organ monitoruje sprawę

Zmiana zarządzającego transportem

Zarządzający to osobny status od członków zarządu. Firma musi mieć zarządzającego nieprzerwanie — jeśli dotychczasowy odchodzi, trzeba wyznaczyć nowego w ciągu 6 miesięcy.

W międzyczasie:

• firma może działać na dotychczasowym zezwoleniu
• organ licencjonujący musi być poinformowany
• przedsiębiorca podpisuje oświadczenie o zobowiązaniu do wyznaczenia nowego zarządzającego

Jeśli po 6 miesiącach brak zarządzającego — zezwolenie zostaje cofnięte.

Zmiana zarządzającego — tolerancja

Niektóre organy licencjonujące pozwalają na tymczasowego zarządzającego — osobę fizyczną z CKZ, która jest wyznaczona na okres przejściowy do czasu znalezienia stałego. To rozwiązanie wymaga formalnej umowy między firmą a osobą fizyczną i oświadczenia o rzeczywistym kierowaniu.

Osoba tymczasowa odpowiada na równi ze stałym zarządzającym — także osobiście za naruszenia.

Dla egzaminu CKZ

Pytania w module F:

• kto musi mieć dobrą reputację w firmie transportowej
• procedura zmiany członka zarządu i zgłoszenia do organu
• konsekwencje osoby bez dobrej reputacji
• termin wymiany zarządzającego (6 miesięcy)
• rola KRS i KRK w weryfikacji

W zadaniu praktycznym — scenariusz typu „W firmie transportowej dochodzi do zmiany członka zarządu. Nowy członek ma w KRK wyrok za oszustwo podatkowe. Jakie są konsekwencje?”

Odpowiedź: naruszenie wymogu dobrej reputacji. Organ wzywa firmę do wymiany osoby w 3 miesiące. Brak wymiany = cofnięcie zezwolenia.

Zobacz artykuł o ERRU → i stronę zarządzającego transportem →